刘休范一改过去的谨慎木讷，大开府门，礼贤下士。凡有才之俊乂、有名之勇士路过寻阳，莫不倾心折节相交；无论去留，皆赠以厚礼。于是乎，远近同应，从者如流。

    宋廷察觉到刘休范的异志，周密部署以设防。如此举措，更让刘休范坚定心智，虽未表形露迹，与诸执政大臣之仇隙已成，再无回旋之地。刘母荀太妃卒，葬庐山，刘休范既不奔丧，也不守孝。

    为防范刘休范，宋廷以第五皇弟晋熙王燮为郢州刺史，长史王奂行府州事，配以资力，出镇夏口。王奂担心刘休范从中作梗，赴任途经太子泭，而避开寻阳。

    刘休范得到消息，恐惧又愤怒，回应以积极备战；宋廷察觉其图谋，于元徽元年十二月，进其位为太尉，以示信任。

    刘休范收到宋廷好意，犹豫不决；于是乎，问道于天。有方士上言到：

    元徽元年八月己未，月犯太微，占曰：将相有免者，期不出三年。

    十二月癸卯朔，日有食之。占曰：有崩主，天下改服。有大臣死。

    今年（元徽二年）正月己卯，月犯毕，占曰：贵人死。

    二月癸丑，月犯轩辕。甲寅，月犯岁星。占曰：饥。

    黄帝三一七一年甲寅（公元四七四年），魏拓跋宏延兴四年，宋刘昱元徽二年。

    夏五月壬午，宋刘昱皇叔、桂阳王刘休范反。

    起事第五天，五月丙戌，刘休范帅水陆军两万，铁骑五百，从寻阳出发，昼夜兼程，奔袭建康。于此同时，传檄诸执政大臣：

    “杨运长、王道隆蛊惑先帝，使建安、巴陵二王无罪被戮。望执录二竖，以谢冤魂！”

    起事第九日庚寅，宋廷诸执政才得到确切消息，上下惶骇。护军褚渊、征北将军张永、领军刘勔、仆射刘秉、右卫将军萧道成、游击将军载明宝、骁骑将军阮佃夫、右军将军王道隆、中书舍人孙千龄、员外郎杨运长等，聚于中书省议事。说是议事，却无一人出言，皆沉默不语。

    萧道成见气氛低沉，无人敢言，从容说道：

    “昔建康上游谋逆，皆因迟缓而致败。刘休范必汲取教训，轻兵急进，乘我不备。若出远兵阻截而偏师失利，则军心必乱；故应对之策，不宜派兵远出。愚以为，宜屯兵新亭、白下，坚守宫城、东府、石头，以逸待劳。千里孤军而无粮草供给，速战不得必土崩瓦解。我请屯军新亭以阻其锋锐。征北（张永）守白下，领军（刘勔）屯宣阳门为诸军节度。诸贵安坐殿中，不须竟出，看我破贼！”

    还是无人说话应和，萧道成让侍从拿来纸笔，写下部署，让众人签署“同”。虽无人愿意说话，却都未拒绝签“同”。唯中书舍人孙千龄反驳道：

    “诸君，在下以为，当依旧例，遣军屯驻梁山。”

    萧道成怒目圆睁，厉声叱问道：

    “贼已逼近，梁山岂可得至？新亭乃兵家要地，以死报国而已！往昔无事时，在下可以屈从，但今日不行！”

    说完话，萧道成站起来，质问刘勔：

    “领军已签字同意鄙人之议，不可更易！”

    萧道成将前锋兵出屯新亭，张永屯白下，前南兗州刺史沈怀明戍石头，袁粲、褚渊入卫殿省。时间十分紧急，根本没功夫发放甲胄，只能打开南北二武库，让将士随意取用。

    第十日辛卯，萧道成的防护壁垒还未完工，刘休范前军已至新林；将卒见状，皆惶恐不安。为了安抚军心，萧道成解衣高卧；而后，才不紧不慢，让人找来白虎幡，登上西城墙，派宁朔将军高道庆、羽林监陈显达、员外郎王敬则，帅水军出战。两军舟船对阵，旗鼓相当，战事胶着。

    第十一日壬辰，刘休范自新林舍舟登陆，遣其将丁文豪带偏师攻打皇城，自带主力从陆路攻击新亭垒。萧道成帅将士全力拒战，自巳时至午时，刘休范军愈战愈勇，而萧道成兵将皆无战意，惊慌失色。

    萧道成见势不妙，拍着胸脯，大声呼喊道：

    “贼多而乱，不久便会溃败。”

    萧道成并没有胡说，刘休范之兵虽勇，各军缺少配合，也无名将指挥，确实杂而乱。这时候，刘休范穿白服乘肩舆，登城南临沧观（南京市西南），仅带数十侍从护卫。屯骑校尉黄回与越骑校尉张敬儿相商，欲诈降以袭杀刘休范，萧道成回复道：

    “若能成功刺杀刘休范，当以本州相赏。”

    张敬儿与黄回出城南，放下兵器，大呼投降。刘休范大喜，召至舆侧。黄回告知萧道成请降之意，刘休范竟然相信，派两个儿子刘德宣、刘德嗣，进新亭垒，给萧道成做人质。二人刚进城垒，萧道成立即斩之以明志。

    刘休范让黄回、张敬儿跟随左右，却毫无防范。亲信左右李恒、钟爽谏言，应适当防备；刘休范示以大度，并不听从。不但如此，刘休范还取出醇酒独饮。黄回见刘休范不设防备，以目光传信张敬儿。张敬儿夺过刘休范的防身刀，奋力一刀，砍下刘休范头颅。刘休范左右看到无头的刘休范，竟然一哄而散。

    张敬儿策马持首回归新亭垒，萧道成派队主陈灵宝送刘休范首级回建康。陈灵宝路遇刘休范兵，将首级扔进水里，才得以安全回归建康。但因无凭无据，建康诸执政、将官，都不相信。

    刘休范将士也不知刘休范已死，其将杜黑骡依旧急攻新亭。萧道成在射堂，司空主簿萧惠朗帅先登敢死数十人突入新亭东门，至射堂下。萧道成上马，帅麾下死战，才将萧惠朗击退。萧惠朗乃萧惠开之弟，其姊为刘休范妃子。萧惠朗之兄黄门郎萧惠明，是萧道成军副，就在新亭城内，而与萧道成之间，并未因此生疑。

    萧惠明的父亲是仪同三司萧思话，萧思话有个弟弟名萧思度，萧思度有女萧氏，嫁给殷孝祖，后被掠至魏皇宫，成为宦者张益宗的妻子。萧氏带其兄子萧超业入魏，萧超业娶了李洪之的女儿为妻。

    萧道成与杜黑骡一防一攻，自晡达旦，矢石不息。其夜，暴雨如瀑，擂鼓不能相闻。将士连日无法寝食，军中马夜惊，城内乱走。萧道成秉烛正坐，厉声呵之，如是者四次。

    丁文豪破朝廷军于皁荚桥，直至硃雀桁南，杜黑骡亦舍弃新亭垒，北走硃雀桁。右军将军王道隆将羽林精兵在硃雀门内，急召鄱阳忠昭公刘勔。刘勔带兵离开石头赶到硃雀桁，命令大军撤离硃雀桁，以避刘休范军锋锐。