初平二年（191）二月，青州黄巾军三十万人进入泰山郡（今山东泰安东北）界，泰山太守应劭亲率文武与黄巾数次交锋，前后斩首数千级，获老弱人口万余人，辎重银二千两。青州黄巾数战不利，退出泰山。同时另一股黄巾军五十万军自平原郡南下，准备与另一农民军黑山军会合。骁骑将军刘备率步骑二万人，从驻地北海迎击黄巾，二军于东光展开激战。刘备大破黄巾，斩首三万余级。黄巾军弃辎重，南渡黄河。刘备于黄河边设伏，待黄巾半渡之时突然出击，黄巾军死者数万，血流成河，刘备俘虏黄巾人口七万余人，车甲财物不计其数。朝廷以其功，拜刘备为奋武将军，青州刺史，封列侯。黄巾南逃，汇合泰山郡黄巾，达到70余万，于此同时以于毒、白绕、眭固等为首的黑山农民军进攻魏郡（今河北临漳西南）、东郡（今河南濮阳西南）等地，东郡太守王肱不能抵挡，战死。袁绍即刻派当时正隶属于他的曹操引兵入东郡，借以发展自己势力。曹操在濮阳大破黑山军白绕部。袁绍表曹操为东郡太守，改治东武阳（今山东曹县一带）。次月，曹操又在顿丘（今河南清丰西南）大破黑山军于毒部，在内黄大破黑山军眭固和正在东郡骚扰的匈奴于扶罗，平定东郡。曹操起兵以来苦无地盘，至此有了东郡这一立足之地。黑山军北逃，汇合黄巾军达百万之众，横行青兖，刘备曹操无力讨伐。

    话说渤海太守袁绍见冀州牧韩馥才能平庸，起意谋取冀州，以为立足之地。这时降虏校尉公孙瓒驻屯幽州（今北京西南），有日袁绍召集诸将“诸君追随我来，日夜操劳，可是我连粮草都无法自足，仅仅靠韩馥支持，愧对诸将”谋士逢纪对袁绍说：“大丈夫纵横天下，何待人送粮为食！冀州乃钱粮广盛之地，将军何不取之？”

    袁绍意动：“一是没有良策，再者韩馥未亏待我，怎可取之。”

    逢纪道“主公，韩馥无能之辈，主公不取冀州，他日必被别人所取，现袁镇南攻取庐江九江，威震江南，主公困守渤海，真龙浅游，天下人怎么想，再者韩馥本袁家故吏，今日之位全杖袁家，主公取来名正言顺。”

    “计将安出”袁绍闻得逢纪说起袁术，脸色阴沉

    “主公可暗中使人驰书与公孙瓒，约其进兵取冀州，夹击韩馥共分冀州。韩馥无谋之辈，必然大乱，主公再遣人劝降，韩馥必然允之。这样就不会有损主公仁名”

    袁绍大喜，即发书到公孙瓒处。公孙瓒得书，见说共攻冀州，平分其地，大喜，即日兴兵。

    韩馥出战不利，惶恐不安。袁绍乘机使外甥高干及韩馥素所亲近的辛评、荀谌、郭图等人向韩馥陈说利害，荀谌劝说：“自董卓乱政以来，群雄并起，此乃秦末之势，公孙瓒将燕、代之众，长驱而来，其锋不可当。今明公主冀州之地，群狼环视，公孙瓒，刘备，袁绍等人皆是人中龙凤，志在天下，明公比之如何？”

    “吾不如也”

    “今公孙瓒来公，明公不敌，袁绍刘备见此必然兴兵，明公若是兵败，宗祠何以保存？”

    韩馥早就接到密探，袁绍正在秣兵历马，闻此脸色大变“先生救我”

    荀谌见此微笑道“今袁本初智勇过人，手下名将极广，添为天下盟主，董卓避之西北，不敢与之交锋，加上其弟威震天下，袁氏天下已取三分，将军可请入主冀州，无患公孙瓒矣。”

    韩馥闻之大喜即差别驾关纯去请袁绍。长史耿武反对：“袁绍孤客穷军，仰我鼻息，譬如婴儿在股掌之上，绝其乳哺，立可饿死。奈何欲以州事委之？此引虎入羊群也。”

    韩馥答道：“吾乃袁氏之故吏，才能又不如本初。古者择贤者而让之，诸君何嫉妒耶？”。

    耿武苦劝无果，袁绍进入冀州，以韩馥为奋威将军，自领冀州牧。又招引冀州名士审配为治中，以许攸、荀谌等为谋士，遂据有冀州。冀州为大州，人口700余万，“带甲百万，谷支十年”，素为天下重资之地。袁绍势力大盛，从此南据黄河，北依燕、代，虎视中原，在群雄割据中处于十分有利的地位，成为第一诸侯。冀州牧韩馥让掉冀州后，并未因此得安，不久逃至陈留太守张邈处。袁绍使人至张邈处议事，韩馥以为将要图己，自杀而死。这时后话。

    这样冀州初步被袁绍掌控。袁绍军尽得冀州钱粮，收编兵马数十万多。一些武将文官经过拉拢征召也纷纷投靠袁绍麾下。

    这时袁绍手下文武齐备，谋臣就有荀谌、许攸、审配、逢纪、郭图、辛评等，武将有高览、韩猛、颜良、文丑、淳于琼、朱灵、鞠义等。一时间实力大涨。