汉三年六月，韩信与张耳已平定赵国的反抗余波，南下至河内修武，接应刘邦。

    七月，刘邦令御史大夫周苛、枞公、魏豹等人守荥阳，离开荥阳北渡黄河，来到修武，命令张耳镇守赵国，拜韩信为相国，韩信请封张耳为赵王，刘邦同意。

    刘邦调集原属韩信与张耳的军队，打算回到荥阳支援前线作战。

    此时项羽以荥阳发起猛烈进攻，周苛等人死守荥阳，八月，周苛以魏豹是反复无常之人，难与一起守城，于是杀了魏豹，周苛不能抵挡项羽的进攻，当月荥阳被攻陷，周苛宁死不降楚，被项羽所杀，韩王信被项羽俘虏。

    刘邦欲回到荥阳与项羽交战，郑忠劝谏刘邦，避开项羽的锋芒，驻扎在河内小修武，不与项羽交战，刘邦采纳。

    此时，灌婴与靳歙在鲁县打败了项冠，得知荥阳已失，靳歙南下攻打楚国腹地以牵制项羽，灌婴率骑兵返回前线增援，在燕县打败楚将王武，又在白马津打败楚将桓婴，过白马津渡黄河，到达河内与刘邦会合，护送汉王刘邦南渡黄河回到洛阳，此时项羽又攻破了成皋，到达洛阳附近的巩县，双方在巩县交战，楚军大败，不能继续西进。

    刘邦在巩县遏制了楚军的攻势后，乘胜追击，意图夺回成皋，楚军坚持皋险要，汉军攻之不下，刘邦打算放弃进攻成皋，退守巩县与洛阳。

    谋士郦食其劝阻刘邦，不要退却，并向刘邦说明敖仓的重要性，放弃成皋与荥阳就意味着放弃敖仓。

    此时楚军后方受到靳歙的牵制，不能全力攻打敖仓，劝刘邦务必加紧进攻成皋，收复荥阳，坚守敖仓。

    并自请出使齐，劝说齐王田广降汉。

    刘邦非常赞同郦食其的建议，让他出使齐国，同时派遣灌婴往邯郸调回一部分韩信镇守赵地之军回到前线，坚守敖仓，并以灌婴接任周苛的御史大夫之职。

    郦食其不辱使命，以三寸之舌成功劝说齐王归降。齐王同意归降于汉，撤去历城的守军，示无反意，并与郦食其纵酒庆祝。靳歙在鲁县打败项冠后，攻打楚国的腹地，此时攻克了缯县、郯县、下邳、蕲县、竹邑，几乎包围彭城。

    如果不出意外，平定了楚国后方的靳歙再从东面进攻，加上彭越的配合，攻打项羽的背后，据守荥阳与成皋的项羽必将被汉军包抄，夺回荥阳与成皋指日可待。

    但此时发生了一件令刘邦意想不到的事：韩信从灌婴口中得知刘邦已失荥阳与成皋，洛阳危急，并且齐国已被郦食其说降，韩信为了自己当齐王，在蒯通的蛊惑下，擅自攻打齐国撤去防守的历城，齐王大怒，以为是郦食其出卖了他，将郦食其烹杀，急忙派齐军再次防守历城，韩信不能攻下。

    刘邦得知韩信攻打齐国，齐国叛汉，被迫抽调汉军主力以武力平定齐国，派灌婴、曹参、傅宽、蔡寅、陈涓、冷耳、柴武、王周等汉将赴齐助韩信攻打齐国。

    这样一来，失去荥阳与成皋的不利局面雪上加霜，攻打楚国后方的靳歙也不得不放弃进攻，回到巩县抵挡项羽。

    齐王不得已向宿敌楚国求援，项羽为了壮大自己考虑，也派龙且率20万楚军支援齐国。

    项羽占据成皋天险，与汉军在巩县对峙，如果汉军再失巩县，洛阳也将不保。

    所幸敖仓还在汉军的掌控下，刘邦派人坚守巩县的同时，命令周勃、程黑、郭蒙等坚守敖仓，刘邦自己则驻军河内小修武，指挥全局，依黄河北岸驻守，封锁黄河渡口，以阻止楚军攻入河内平原，为了重新取得战略上的优势，汉军必须夺回成皋。

    但汉军的主力都用于攻打齐国了，兵力不够，为了补充兵源，调集一切可以团结的力量，刘邦派使者发往燕国，请求援助，燕王臧荼派温疥与昭涉掉尾率燕军助汉。

    彭越在梁地，可以对项羽的后方发起进攻，牵制项羽，使项羽不能首尾相顾。

    刘邦又命令刘贾与卢绾率领二万人渡过白马津，与活跃于楚军后方的彭越军配合，烧掉楚军的粮草。

    在燕县以西打败楚军，攻占睢阳等17座城池，项羽亲自攻打彭越与刘贾，留大司马曹咎守成皋，临行前嘱部将曹咎谨守成皋，遇汉军挑战，切勿应战，只须阻止其东进即可。

    汉四年冬十月，刘邦乘项羽东去兵力薄弱之机，反攻成皋。

    初时，成皋楚军坚守不战。刘邦数次遣人到阵前辱骂，终于激怒曹咎，率部出击。

    汉军乘楚军半渡汜水之时，全力反击，斩杀了曹咎，再次夺回成皋，并俘虏了前塞王司马欣与翟王董翳。

    乘胜进至广武，并包围楚将钟离昧于荥阳以东。

    项羽急忙从睢阳回救，汉军鉴于兵力不足，暂时无力彻底消灭楚军，于是见好就收，据险坚守。

    此时灌婴、曹参等赶赴齐国助韩信攻破了历城、临淄，齐王田广逃到高密。

    项羽所派增援齐国的二十万楚军也被汉军消灭，楚将龙且被汉军阵斩，齐国全境也被汉军平定。

    汉四年二月，韩信自立为齐王。此时，彭越数反梁地，绝楚粮食，项羽患之。

    于是置刘邦的父亲太公于鼎镬上，告诉刘邦说：“今天不赶快投降，我就烹煮了你父亲。”

    刘邦却回答道：“我和你都是在北边方位上听命于怀王，约定成为兄弟，我的父亲就是你的父亲，你一定要烹食你的父亲，那希望你也能分一杯汤给我喝。”

    项羽见无济于事，只好作罢。

    又有一次，项羽对刘邦说：“天下动荡纷乱好几年，只是因为你我两个人，我想要和汉王单独挑战，一决雌雄，不要让天下的子民受苦了...”

    刘邦却笑着拒绝说：“君子动口不动手。”并向项羽宣布他的十条罪状。

    项羽恼怒之下，用暗箭偷偷射向刘邦，正中刘邦胸部，刘邦受伤，回到成皋养病。

    项羽终究无力挽回楚国的颓势，战争的优势已完全向汉方倾斜。

    刘邦病好后，他终于可以放松一下了，命令樊哙守广武，周勃守敖仓，带上在汜水之战俘虏的前塞王司马欣，回到关中，将司马欣在他的原都城栎阳枭首，置酒慰问关中父老，四日后，带领关中兵又回到广武。

    北方战线安邑之战汉二年八月，魏王豹踞河东反汉归楚，威胁汉军侧翼。

    刘邦先派郦食其游说未成，即命韩信率军进攻。

    九月，韩信突袭安邑，生擒魏豹，灭魏国。

    安邑之战，汉魏两军使用的兵力不大，是个规模比较小的战役，但是对当时战局则起了极大影响。

    汉军凭着占领魏属的河东、太原等郡，可以经略赵代，进攻燕齐，形成从北面包围楚国的优越战略态势。

    汉军统帅韩信于安邑之战中，采用了与对三秦作战“明修栈道，暗渡陈仓”同样的诡诈手段，又一次成功地获得了全战役的彻底胜利。

    韩信用一部兵力阳渡临晋，主力暗渡夏阳的手法，引诱轻举妄动的魏豹，把主力调集到蒲坂以西地区，造成了魏王豹的错觉，巧妙地掩护了自己渡河的真实意图，使数万大军顺利渡河成功。

    汉军渡河急进，奇袭安邑要地，一战全歼敌人，突出地展示了韩信军事指挥的卓越才能。

    九月，魏王豹率军迎击，但遭到大败，魏王被俘虏，刘邦令其为将助守荥阳。

    汉二年闰九月，韩信首先破代国，生擒相国夏说，代亡。

    汉三年十月，韩信、张耳率领汉军越过太行山，与楚的羽翼赵国战于井陉口，韩信一反常规，背水设阵，大败20万赵军，斩杀赵军主帅成安君陈余，生擒赵王歇，一举灭亡赵国。随之采纳赵国降将李左车建议，乘势不战而迫降燕王臧荼，平定燕国。

    井陉之战的结局，对楚汉战争的整个进程具有重大的意义。

    汉军的胜利，使得其在战略全局上渐获优势，即消灭了北方战场上强劲的敌手，为下一步“不战而屈人之兵”、兵不血刃平定燕地创造了声势和前提，并为东进击齐铺平了道路，从而造就了孤立项羽的有利态势。

    这虽然是一次战役规模的战争，但却有着战略性质的地位。

    与此同时，刘邦亦亲攻赵。汉将靳歙兵出河内，击赵将贲郝于朝歌，破之。

    又随刘邦进击安阳以东，下七县；别将攻赵军，虏两司马，得赵军二千四百余人。

    接着刘邦对赵之邯郸发起进攻，破赵军，攻下邯郸。汉将靳歙破赵军于平阳，攻下邺。

    这样赵国悉平。楚数使奇兵渡河击赵，张耳、韩信往来救赵，因行定赵城邑，发兵诣汉。汉王立张耳为赵王，拜韩信为相国。

    汉三年六月，刘邦再败荥阳，入赵，收韩信军，令韩信收赵兵未发者准备击齐。

    韩信灭赵后，陈兵燕境，燕王臧荼迫于汉军兵威，加入汉方对楚作战。

    南方战线汉二年四月，汉军于彭城战败后，刘邦为摆脱被动局面，争取张良“联络英布，重用韩信、彭越”的方针，派萧何游说九江王英布，以达到分散并牵制了楚军的目的，减轻刘邦正面战场的压力。

    汉三年十一月，刘邦在正面对楚作战的同时，遣谋士萧何游说九江王英布叛楚归汉。

    英布据有九江、庐江二郡，具有相当实力。

    英布归汉，项羽侧翼危急，忙遣龙且进攻九江军。英布战不力，九江国悉为楚有，且家属亦尽为项声所杀。英布从隐蔽小道逃归汉国。

    英布逃汉后，见刘邦，刘邦接见时非常无礼，以致英布十分后悔为汉，几欲自杀。

    但至刘邦为其安排的住处后，见与汉王宫室规格一样，十分高兴。之后汉王益兵英布，令其行收九江。

    敌后战线参见：彭越挠楚汉二年四月，汉军于彭城战败后向西溃退，彭越把他攻占的城池又都丢掉，独自带领他的军队向北驻守在黄河沿岸。

    汉三年，彭越经常往来出没替汉王游动出兵，攻击楚军，在梁地断绝他们的后援粮草。

    九月，刘邦采用郎中郑忠之策，派将军刘贾、卢绾将卒二万人、骑数百，由渡白马津，进入楚地佐助彭越。

    汉军与彭越联军烧掉楚军积聚的粮草，楚军乏食。楚军回击刘贾，刘贾坚守不出不与楚军交战，与彭越互相呼应。

    汉四年冬，楚军和汉军在荥阳相持，卢绾、刘贾攻下睢阳、外黄等十七座城邑。

    项羽知悉后，就派曹咎驻守成皋，亲自向东收复了彭越攻克的城邑，又都归复楚国所有。

    彭越于是率军北上谷城。

    汉五年秋，楚军向南撤退到夏阳，彭越又攻克昌邑等二十多个城邑，缴获谷物十多万斛，用作汉王的军粮。

    战争后期灌婴击楚汉四年二月，韩信自立为齐王，项羽为了避免被汉军三面包围，项羽派武涉赴齐国，游说韩信，劝他发兵助楚，攻打刘邦，但齐国的汉将都是刘邦的亲信，韩信以“汉王刘邦待他甚厚，不忍背叛”为由拒绝了武涉的请求。

    韩信命令御史大夫灌婴离开齐国，率汉骑南下，首先进攻楚国的鲁地，大破楚将薛公杲于鲁北。

    南下再破薛郡长，攻博阳，进军至下相，夺取取虑、僮、徐等县。接着渡过淮河，进至广陵，尽降楚国城邑。

    项羽急忙派项声、薛公、郯公夺回淮北。

    灌婴北渡渡淮，在下邳大破项声、郯公军，将薛公斩首，夺取下邳。接着追击楚军，破楚军于平阳，回师还攻并占领彭城，俘虏楚柱国项佗，降服留、薛、沛、酂、萧、相等县。攻苦、谯，再次俘获亚将周兰。

    灌婴平淮北后，后来与刘邦军会师于颐乡。

    几天以后，萧何命人筑好拜将坛。刘邦择了吉日，带领文武百官，来至坛前，封拜韩信为大将军。

    后来，韩信在楚汉战争中立下大功，为刘邦平定天下。

    很显然，在楚汉战争中，韩信军事才能的充分发挥和运用，乃至汉王刘邦能够最终夺取天下，从一定程度上说，同萧何的慧眼识才，倾力荐贤是密不可分的。

    汉元年八月，刘邦率军悄悄离开南郑，采纳了张良、韩信所献的“明修栈道，暗渡陈仓”之计，挥师东进，留下萧何负责征收巴蜀之税，供给军粮。

    汉军将士入蜀后，思念家乡，东归之心甚切，一旦东归，个个奋勇争先，大败雍王章邯的兵马，一路势如破竹，不到一个月便占据了三秦之地。

    刘邦令萧何坐镇关中，安抚百姓，同时负责兵员和粮饷的筹措与补给，自己则率大队人马向彭城进发。

    由于几经战事，这时的关中已是满目疮痍，残破不堪，秦都咸阳被项羽放火烧了3个月，已成一片瓦砾。

    萧何留守关中后，马上安抚百姓，恢复生产，全力收拾关中的残破局面。

    他一方面重新建立已经散乱的统治秩序，另一方面对百姓施以恩惠，以定民心。

    他不仅颁布实施新法，重新建立汉的统治秩序和统治机构，修建宫廷、县城等等。

    另外又开放了原来秦朝的皇家苑囿园地，让百姓耕种，赐给百姓爵位，减免租税等等。

    他还让百姓自行推举年龄在50岁以上、有德行、能做表率的人，任命他们为“三老”，每乡一人；再选各乡里的三老为县三老，辅佐县令，教化民众，同时免去他们的徭役，并在每年的年末赐给他们酒肉。

    这样，由于萧何办事精明，施政有方，颁布利民法令，农业生产迅速得到恢复，建立了稳固的后方，保障了前线的需要。

    汉二年，刘邦乘项羽大军东征之机，乘虚而入，攻占了项羽的老巢彭城（江苏徐州）。

    汉军进驻彭城后，被胜利冲昏了头脑，抢掠财宝美女，每天置酒高会，不久便被项羽率3万精兵绕道杀回，将刘邦团团围困于彭城灵壁。

    幸亏陈平献“金蝉脱壳”之计，才得以带着数十骑残兵败将逃回荥阳。

    这时，关中的壮丁多数已被征发，萧何便调拨老弱及不到服役年龄的少年到荥阳增援，韩信也收兵与刘邦会师，刘邦这才得以重振旗鼓，与项羽大军相持于荥阳、成皋一带。

    当时，萧何坐镇关中，征发兵卒，运送粮草，供应汉军；侍奉太子，制定法令规章，建立宗庙秩序。

    有关事项每次报呈刘邦，刘邦总是同意，允许照办。

    即使来不及报告，萧何也可以根据具体情况先行执行，等汉王回来再作报告。

    刘邦几次战役，弃军逃跑，当时萧何若稍有二心，便可置刘邦于死地。

    可萧何每次都征发关中兵，补足汉军缺额，刘邦也因此得以重新振作，多次转危为安。

    尽管如此，刘邦仍不放心萧何，在他与项羽对峙京、索之间时，屡次派使者慰劳萧何。

    有一个姓鲍的儒生对萧何说：“如今大王在外辛苦征战，却多次慰劳您，这是在怀疑您。为您打算，不如派遣您能从军的子孙兄弟到大王军前，这样大王就能更加信任您了。”

    于是萧何依计而行，刘邦大喜。

    公元前203年，项羽也由于连年战争，陷入了兵尽粮绝的困境。

    而刘邦的部队，却由于萧何坐镇关中，不断地向前方输送粮食和兵力，形成了兵强粮多的好形势。

    后来，刘邦越战越强，终于逼得项羽兵败垓下，自刎乌江。

    吕雉见谈不拢，带队离场，刘邦等大惊，众人认为她坏事，拒绝她参与和会。

    项羽见吕雉嚣张，欲起兵攻打刘邦以教训她。

    项羽私会刘邦，劝他管束吕雉，刘邦恨他气焰，在翌日的和会上，对项羽处处挑剔，吓坏张良等人。

    项羽释放戚姬，吩咐她传话，对刘邦加以讽刺，刘邦更恼，下令与项羽开战，吕雉劝阻。

    项羽听到百姓恨他而爱戴刘邦，认为刘邦抹黑他，恨透刘邦。

    项羽和刘邦在酒馆相遇，二人吵起来，更大打出手，决定战场论成败。

    韩信找陈平约见吕雉，问她是否想打败项羽得天下，吕雉谓梦寐以求，韩信答应襄助，吕雉大喜。

    韩信要求吕雉给予权力，他所求的是打败一代英雄项羽以名垂千古，吕雉和韩信各有企图，互相合作。

    楚汉再召开议和大会，双方虽仍未达成和议，但会后项羽竟问候刘邦的箭伤，刘邦感动！

    项羽知部将厌战，愿让步，释放刘邦家人，张良和陈平劝刘邦见好即收，尽快和项羽达成协议。

    项羽与刘邦于酒馆共饮，二人互相示好，终冰释前嫌，更决定以鸿沟为界，两分天下。

    刘邦担心吕雉会反对鸿沟之约，但吕雉答应和议，刘邦大喜。

    楚汉双方举行盛大的立约仪式，项羽与刘邦重拾昔日兄弟情，更互赠礼物，喜不自胜。

    韩信回荥阳，上奏要求攻打项羽，刘邦拒绝。

    项梁阵亡后，援救赵王赵歇。破釜沉舟，击破章邯和王离领导的秦军主力，赢得巨鹿之战。

    率军攻破关中，举办鸿门宴，火烧秦王宫，杀死秦王嬴子婴。

    分封灭秦功臣将领，拥立六国贵族后代为王。自称西楚霸王，定都于彭城。此后，与汉王刘邦争夺天下，史称“楚汉之争“。