张灵甫攻打涟水失败，让他窝了一肚子火，南京那个“非上将不见”的名媛一直没见到，也不敢去见。为报涟水失败之仇，他精心准备了一个月。一个月后，74师在其他部队配合下，再犯涟水。

    12月3日，74师和28师在正面排开将近100门重炮，对解放军阵地暴雨般倾泻炮弹，把整个战场犁地般的翻了一遍。随后，坦克引导着74师步兵向解放军阵地发动猛攻。

    经过两日激战，解放军6师坚守的第一线村庄先后陷落。

    纪启明带领的独立旅防守着南面阵地，看到敌人势力强大，他决心以坚守消耗敌军，构筑了纵深的野战工事，节节抗击敌军进攻。这一战，足足打了九天九夜，独立旅官兵英勇顽强，始终将进攻的74师阻击在涟水南面。

    这九天，纪启明基本没睡觉，实在顶不住了打个盹，王其恩一直陪在他身边，也是疲惫不堪。这一次王其恩没有要求上前线，战争一开始，他就感觉到了这一战与过去的不同，杀气重，电话铃声急，指挥部人人都神情凝重。他要履行好“二保”的重任。

    突然，电话铃又急促地响起来。这是六师王师长打来的：

    “纪启明，你立刻抽调一个团去西门增援。张灵甫向西门进攻了。你给我先堵住他，其他部队随后就到。”

    增援西门？可我南门这里也很吃紧啊。但命令就是命令，纪启明必须执行。他和罗群峰简单商量后，决定由罗群峰带领特务团立刻赶赴西门增援。

    原来，张灵甫又耍了个诡计，他看南门迟迟未能攻破，便改变战术，把南门由实攻改为佯攻，调集主力去攻打西门。罗群峰和钱彪带领部队赶到西门时，74师已经突破了第一道防线。特务团上去后，仅仅延缓了一下74师的攻势，根本就抵挡不住敌军下一波猛烈的进攻。很快，奉命支援的6师16旅也赶到，但这次张灵甫摆出了此战必胜的架势，集中炮火向解放军阵地猛烈轰击，惊天的炮火之后，74师以营、团为单位，连续发起凶猛的集团冲锋，无数暗绿色钢盔汇成狂澜恶浪，涌上解放军阵地。

    钱彪早已把上衣脱去。他嘶哑着嗓子大声喊道：“敢死队，给我上，把这班鬼孙子给我打回去！”

    这支敢死队是他很早以前就建立的，集中了全团最有战斗力的战士，个个都是好身手，有一百来人。敢死队有的端着刺刀，有的挥舞着大刀片，疯狂地叫喊着，冲向已经跨入阵地的74师官兵。战场上立刻一片刀光血影，尖叫声，惨呼声，和着乒乒乓乓的枪械碰撞声响彻阵地。74师将士虽然凶猛，却也从来没有遇到过既能拼命，身体素质又特别出众的解放军战士，很快，第一批进攻的敌人就被打了回去。但不久，敌军就依靠人数上的优势，又发起第二波冲锋，他们从多处冲决解放军的防线。

    徐德志一直守着罗群峰在简易指挥所观察战场上的局势。第一波敢死队出击，看得徐德志心痒痒的，但他没敢向罗群峰提出参战。当第二波进攻开始，敢死队有点抵挡不住的时候，徐德志终于忍不住，向罗群峰提出，要求参战。

    罗群峰看着战场上钱彪像血人一样，还在奋力一边杀敌，一边指挥，心也揪了起来。他告诉徐德志：“你去，好好保护钱团长，也注意自己的安全。”

    徐德志得令，立刻抽出早已准备好的大刀，像飞梭一般冲了出去，闯进战场后，他犹如一股生力军，遇上敌人，也不多纠缠，往往只一刀，便把敌人劈倒，一边劈，一边向钱彪靠拢，在他的身后，留下一片敌军的死尸。

    此时的钱彪已是筋疲力尽，他勉强支撑着，手上的大刀早已卷刃。看到徐德志来了，精神一振，大声呼喊：“坚持住，多杀一个是一个，反正老子早已够本了！”

    这时的敢死队已经伤亡大半，一百多人的队伍只剩下二十来人。但在他们的脚下，死伤的敌军更多，战到天黑，敌军又一次被他们打了回去。

    第二天的战斗更加惨烈，74师调来了火焰喷射器和火箭筒，一条条火龙把防守阵地烧成一片漆黑，许多战士没给枪炮击中，却牺牲在火焰喷射器的火焰之下。解放军的增援部队还没赶到，纪启明和罗群峰顶不住了，开始下撤。他们一边撤退，一边和敌军进行巷战，但敌军似乎越打越多，城内鳞次栉比的房屋，在战防炮和迫击炮的炮火之下纷纷倒塌；纵横交织的街道，被火焰喷射器烧得条条焦黑......到下午，解放军守城部队先后退出涟水。纪启明凝视着涟水城内冲天的浓烟烈火，青筋暴露，死盯不动，最后被王其恩和参谋人员强推着才离开。

    第二次涟水之战，我军共毙伤敌军8000余人，但自身也付出了惨重代价，仅6师就有5000多名指战员血洒疆场。纪启明的独立旅有三分之一的人永远留在了涟水。尤其令纪启明痛心的是，有一个排被困在城里未能冲出来，绝大部分壮烈牺牲。

    此刻的张灵甫报了前仇，春风得意。他率领一群高级军官，来到月塔下合影留念。

    “此前我说，要用一千发炮弹把这座塔给炸了，看来，不用这么多炮弹，也照样打得共军屁滚尿流。”

    军官们一阵轰笑。

    拍照完毕，张灵甫给蒋介石发电：“灵甫沐浴校长厚爱，力克涟水。是役，歼敌上万，逼敌残余北窜。灵甫不忘校长聆训：黄埔志工无往不胜。”

    “黄埔志工无往不胜”是“中正剑”上刻的字。蒋介石只向黄埔出身的嫡系部队高级将领赠送中正剑。黄埔四期的张灵甫一直以拥有中正剑为傲。

    “师座，这场战斗我们虽然胜了，可损失也很大啊。”副官轻轻地对张灵甫说。

    “是啊，前后伤亡近万人，基层战斗骨干损失惨重。涟水之战，本师元气亏损。”

    涟水失陷，王师长受到华野主要领导严厉批评，差点被撤职查办。最后粟裕主张改为留职检查。这也许是王师长一生中最难堪的时刻。他咬着牙对陈毅、粟裕说：“日后打74师，绝对不要忘了我的6师！”

    纪启明罗群峰的独立旅没有受到批评，也没有受到表扬，更没有人立功受奖。按说，徐德志在这次战斗中表现出色，按以往的惯例，他完全可以立个三等功，甚至二等功，但什么也没得到。王其恩找到徐德志进行安慰：下次打张灵甫，你一定会有机会立功。大保二保，下次立功确保！

    徐德志给王其恩最后一句话逗笑了。