963年三月二十六日，宋军分水陆两头并进，水军很快突破岳阳的三江口水寨，这里有南楚国的水军战船在此。

    宋军水师横冲直撞，楚军战船好久没打仗了，简单抵抗一阵就掉头逃走。宋军紧追不舍，楚军弃船登岸，死伤四千多人，留下七百艘战船，都被宋军缴获了。

    宋军一鼓作气，沿着水路直抵岳州（岳阳市）城下，大军即刻攻城。宋军火烧岳州城水寨，军士用盾牌护身乘战船冲入水寨，进入内城。

    两军展开巷战，岳州城势单力孤，也没有援军，宋军很快占领全城。

    ……

    岳州离朗州不远，慕容延钊先派阁门使丁德裕前往朗州宣抚，劝朗州主动投降。

    丁德裕到达朗州城下，说明来由，请求开门进城。

    指挥使张从富在城上说，“请你回去告诉主将，你们无非是想窃取朗州罢了，张文表已被铲除，不再劳烦大军前来。我主世袭湖南，合法继承，请你们赶紧退兵，勿伤两国和气。”

    丁德裕还想再说什么，只见城上忽然射下一箭，他赶紧躲开，只好拨马回去，向慕容延钊报告。

    慕容延钊大怒，我军好意来救援，竟然好心当作驴肝肺，我大军即刻进兵。

    ……

    指挥使张从富布置战前准备，下令拆毁桥梁阻挡宋军的步骑兵，并用木头堵塞河道阻挡宋军的战船，他亲自带兵赶往朗州北面的澧州（澧县）。

    李处耘率宋军赶到澧江，遥见南岸的楚军也整整齐齐扎好了营寨。他下令宋军准备渡江的木筏，又派一支军队绕出很远，偷偷渡过澧江，绕到楚军的后面，前后同时发起攻击。

    张从富虽然有心作战，但他的军士却没有胆量，看见宋军的大队人马旗帜，还没交战就有人溃散逃跑。

    张从富严禁军士后退，还当场杀死几个军士，但仍然制止不住。宋军分前后两路杀来，南楚军心惊胆战，很快大败，逃回朗州城。

    朗州城外围已经没有重兵把守，宋军几乎就是长驱直入，国主周保权已不在城内，朗州城内的将领开门投降。

    指挥使张从富逃往西山，宋军继续追击，一直追到西山脚下，抓获了张从富。李处耘对他的抵抗很生气，下令将其斩首。

    ……

    周保权并没有走远，有一个叫汪端的将军劫持了周保权及家属，藏匿在沅江南岸。

    李处耘立即派部将田守奇带人前往沅江，寻找周保权。汪端带的人不多，躲在沅江南岸的农舍，很快就被周围的农户举报了。

    沅江边，一片农舍掩映在山坡之中，周保权呆坐在屋内，目光仰望屋外，失魂落魄到极点，小小年纪的他不停哭泣。他本该处在玩耍的年龄，却摊上这么大的事，后悔没有及时归降宋军。

    汪端还在安慰他，外面已经听到人声嘈杂的声音，战马的嘶鸣声也听到了，汪端走出屋外一看，一支宋军已经来到了。汪端还想反抗，早被包围起来，反抗无效，只好束手就擒。

    田守奇抓获周保权和汪端后，返回朗州城，十二岁的周保权哭着说：“我君臣受人蛊惑，与大军对抗，无疑是螳螂挡车，请将军恕罪，我愿把土地籍册全部献给陛下，以弥补罪过。”

    慕容延钊爽快接受了周保权的投降，这正是他想要的，此头功非他莫属了。随即，慕容延钊写好奏表，派人快马加急送往汴京开封。

    汪端强迫主子，拒绝投降，在朗州被当场处死。宋朝尽收湖南之地，得到十四州、六十六县。

    赵匡胤高兴之余，大笔一挥，免除潭州所属各县的无名摊派，免征朗州的夏天税赋。原荆南的军士愿意回乡务农的允许回去，免征荆南全境的一半夏税。

    过了几天，传旨太监捧着朝廷圣旨来到朗州，随行而来的还有枢密直学士薛居正，朝廷诏令薛居正担任朗州知州（知府）。

    慕容延钊派兵护送周保权及家属前往宋都开封居住，朝廷任命周保权为右千牛卫上将军。

    不久，原荆南王高继冲全族也被宋军迁到汴京开封居住，让他遥领武宁节度使之职。

    ……

    泰州城内，团练使潘美正在家中习武，亲兵来报，有圣旨到，大将潘美立即在官署紧摆设香案，跪地迎接。

    朝廷诏令潘美担任潭州防御使，前往镇守湖南，户部侍郎吕余庆出朝担任潭州知州。此时的潭州已由节度使级别降为防御使级别。

    潘美带领亲兵跟随，来到潭州，慕容延钊留下一支军队给潘美。潘美倒是想为当地人做些好事情，鼓励男耕女织，互通商贸。

    湖南的溪峒蛮獠等少数民族长期侵犯当地汉族，成为百姓的祸患，潘美得知百姓的疾苦后，决定为民除害。

    他发出告示，要求这些少数民族武装缴械投降，或者承诺不再烧杀汉族百姓，否则一律清剿。

    但大部分溪峒蛮獠武装不投降，潘美果断派兵逐一清剿，面对正规军队，这些蛮人武装难以匹敌，宋军杀死了很多人。

    对不参与叛乱的人，潘美进行安抚慰问，这些少数民族地区才逐渐安定下来。