作者：金陵大学博士，三司副使，庞智，字博渊。

    概要：本文综合考究亲历者的笔记（诸葛孔明、李公、马幼常）、三司“竹纪”档案库、第三国立银行资料室（感谢李公的支持），对于黄天六十五年第三国立银行的创办过程进行梳理，提出，第三国立银行的创办并非如许多学者曾经所认为的，单纯为扶南攻略调动资金所创，也并非如同烈公认为的，是三公将军之间的一场各取所需的利益置换------恰恰相反，这是天公将军对于人地二公的一场进攻。

    黄天六十五年三月十七日，第三国立银行的设立提案在国会表决通过。该银行由十八家公侯和数百家勋爵集体出资百分之六十五，三司出资百分之二十，第一、第二银行各出资百分之五，民间募股百分之五。时任国会外交委员会副主席李秀兼任银行监事，代表国会监察第三国立银行。

    很难想象，这样一个集合了来自各方势力资金的组织，会仅仅用于对付扶南王国区区一个小国。

    当时，还是中学五年级的烈公曾经提出，第三国立银行是一场参与各方都有所得利的行动。他指出“第三国立银行的设立至少存在三层利益交换，第一层是在朱门和太平国际之间的金钱换土地；第二层是兵部、工部、鸿胪寺、五军都督府甚至交州刺史府和林邑国等与朱门之间的资源铁路换土地；第三层是第三国立银行和铁道部资产司下属的岭南铁路集团的股权置换。”（见陈承祚《我的同窗马子烈》）

    之后的学者（如东吴学派的谢伟平博士）据此认为，这是以郭宇为首的朱门对王权的新一次挑战，这一次挑战的成功奠定了后来“小隐遁”的基础。

    但是，不得不说，这是一种有些过度归纳，甚至可以说是将一些毫无关联的信息强行集合的结果。

    烈公的说法看似合理，却忽略了一个至关重要的问题，即天公将军为何要让这三层利益置换进行？

    先说第一层，朱门和太平国际之间的金钱换土地。这一交易让太平国际获得了土地，朱门获得了流动资金，天公幕府一无所获------所以，为什么天公要让他的两个对手获利，尤其是在自己能够阻止的情况下？

    再说第二层，第三国立银行在岭南出自修建了一条铁路，这条铁路就是今天著名的半岛铁路，从仰光港经过扶南、真腊、林邑一直到番禺。

    确实，这条铁路有利于兵部、工部、鸿胪寺、五军都督府、交州刺史府、象州刺史府、滇州刺史府和途径各国，但是天公将军为何要让朱门有机会和自己的手下走得更近？

    然后是第三层，第三国立银行和岭南铁路集团的股权置换------别看今日的第三国立银行如火如荼，当日的岭南铁路集团作为垄断从番禺开始的长途贸易运输通道的巨头，持有者没几个会想要让渡股权。

    那么，天公将军为何要同意第三国立银行的设立，并将自己旗下的优良资产让给朱门呢？

    要是换个角度，可能就方便理解得多了。

    那就是，第三国立银行的设立，完全不是朱门主动提议的，而是天公将军在扶南问题上借题发挥，强制朱门入股的。

    现在让我们重新看一下第三国立银行的设立和烈公的三层交易。

    在设立上，朱门出资最多。但是，出资得多难道就代表控制权大？恰恰相反！靠着绝对的权力，至始至终，第三国立银行都被天公将军控制在手里！

    在这种情况下，天公将军强迫朱门给第三国立银行出资，实际上就是强迫朱门将钱交到自己的手上。

    再来说第一层交易，朱门以土地入股，第三国立银行再将土地卖给太平国际，获得流动资金。

    在当时的烈公眼里，这是朱门与太平国际各取所需。可是，在确认了天公将军控制了第三国立银行这一前提之下，我们不难发现，在其中获利的只有天公将军：在被强制入股之后，朱门实际上失去了对于这笔土地的控制权，自然也就失去了将土地变卖给太平国际所获得的资金的控制权------因此，天公将军其实是空手套白狼，平白获得了一笔流动资金。反观太平国际，虽然获得了一批土地，但这批土地的实际使用仍然会受到地方官僚的影响------而地方官僚作为本土人，对于天公将军的支持度绝对会高于对地公将军的支持度。

    因此，所谓各取所需，实际上只是天公将军对于地人两派的一场掠夺。

    然后是第二层交易，这个最好解释。

    哪来的朱门与自己的手下走得近？

    明明就是拿朱门的钱补贴自己的手下罢了。

    最后是第三层，股权置换问题。

    批评者或许会认为，如果按照我的理论理解第三国立银行的控制权问题，那么天公将军所做的股权置换就毫无意义。更有甚者，甚至提出，正是因为朱门控制了第三国立银行，天公将军才被迫拿出岭南铁路集团的股权做交易，让第三国立银行支持自己的行为------大错特错。

    我认为，第三国立银行和岭南铁路集团的股权交易，至少有两个目的。第一个是对于交易各方做补偿：天公将军虽然夺取了第三国立银行的控制权，并且根本没有打算退还朱门投入的资金，但这终究不是抄家、抢劫。天公将军直接将第三国立银行和岭南铁路集团做了股权置换，使得朱门至少能从铁路集团的发展中获得一部分收益，算得上是补偿。

    第二个则是重头戏------事关天公将军如何名正言顺地获得对于第三国立银行的控制权。

    事先要说明的一点是，天公将军凭借着权力，其实已经获得了对于第三国立银行的绝对控制权，但是他仍然要明面上有一个合理的解释------所以他进行了股权置换，让岭南铁路集团在某种意义上也成为第三国立银行的董事之一，再加上之前的三司、第一第二国立银行的出资等等，天公将军终于成为了第三国立银行合情合理的控制者。

    就这样，天公将军在第三国立银行问题上大获全胜。

    只是他忽略了一点，那就是，人会记仇。