公元194年夏，兖州政变正式拉开序幕。由于诸多在兖州有重要影响力的本地官员共同参与，加上“人中吕布”的声威，以及曹操自毁形象的助攻，整件事情进行的相当顺利。等到曹操在徐州前线惊闻此噩耗时，兖州就只剩下济阴的鄄城（今山东鄄城）和东郡的范县（SD省梁山县城西北）、东阿（今山东阳谷县阿城镇）三城还在忠于曹操的将领手中。并不是所有兖州官员都不看好曹操，这三城当时据东阿以待曹操回军的，就是东阿人程昱。

    程昱后来成为了曹操手下著名的谋士和将领，立下了很多功劳。在兖州地方，曾经率众保卫东阿免受黄巾入侵的他，也算是一位闻名乡里的人物。兖州刺史刘岱夹在袁绍和公孙瓒之间左右为难，必须作出选择时，就是程昱帮他作出的决断靠边袁绍。事实证明这个选择是非常正确的。然而程昱虽然出了主意，但却不看好刘岱不愿意入幕他的账下。等到曹操接了刘岱的班后再行辟召，程昱却是一口答应。很多人对此不解，他却笑而不答。

    这一选择其实用一句话概括就行了——良禽择木而栖。从这件事可以看出，程昱选择曹操是经过深思熟虑，考察过所有当世豪杰的，显见不能成大事的吕布并不会入他的眼。曹操后来的成就亦证明了程昱的判断。问题是在风云突变时，还能够有这般见地的毕竟是少数。除了程昱以外，还能在兖州坚守待援的就只是曹操留下的心腹，具体来说是荀彧和夏侯惇。

    这两个人一个是曹操帐下的首席谋士，一个是曹操帐下的第一大将，读过三国演义的话，对他们的故事应该都很熟悉了。政变之前，陈宫的正式职务并不是东郡太守。这个发家之地的主官被曹操交给了夏侯惇，在曹操二征徐州之时，夏侯惇领兵驻守于位置最为枢纽的PY。荀彧则坐镇兖州于鄄城（也就是狭义的兖州城），兖州的州治原来在山阳境内的昌邑，在曹操主政兖州之后迁至了鄄城，以更好的面对来自北方的压力。

    与荀彧在一起的还有程昱和曹操的家属，而留守于鄄城的兵力非常少。吕布入兖之后，张邈派人通知荀彧，说吕布是前来帮助曹操征讨陶谦的。很显然，作为曹操帐下第一谋士、兖州的留守，如果真有这个计划荀彧不可能不知。在感觉到这是一场内外勾结的政变后，荀彧当即立断召夏侯惇率军前来鄄城，以力保州治和曹操的家眷不失。

    接到消息后，夏侯惇当即率部轻装出城东进。不过这个时候吕布已经兵临PY城下，两军遭遇之后吕布倒是没有恋战，而是很快进入PY城接收这座兖州重镇和里面留下的物资，就此开始了他短暂的兖州之主生涯。

    公元191年，曹操在东郡大败于毒、白绕、眭固、于扶罗等，袁绍表其为东郡太守。曹操靠着讨伐黄巾余部，占有了东郡。192年，青州黄巾军攻入兖州，阵斩兖州刺史刘岱。济北相鲍信等人迎曹操出任兖州牧。曹操和鲍信合军进攻黄巾，鲍信战死。曹操“设奇伏，昼夜会战”，终于将黄巾击败。当年冬天，获降卒三十余万，人口百余万。曹操收其精锐，组成军队，号青州兵。

    短短两年时间，曹操从一无所有，到占有兖州，收编青州兵扩充了军队。此后曹操背靠袁绍接连击败袁术、刘备、陶谦等人的军队，可以说是春风得意。然而很快，曹操即将陷入人生最低谷时期。公元193年，曹操的父亲曹嵩来曹操处路上，被陶谦派兵杀害。曹操一方面为了替父报仇，一方面为了扩充地盘，开始征伐徐州陶谦。

    曹操东征徐州之时，公元194年，东郡守备陈宫因对曹操不满，于是与陈留太守张邈、张邈之弟张超、从事中郎许汜及王楷等同谋叛乱，迎吕布为兖州牧。当时只有鄄城(今SD省鄄城县)和东郡的范(南范县)、东阿(今SD省阳谷县)两县尚在曹操掌握之中，分别由司马荀彧和寿张令程昱、东郡太守夏侯惇等坚守，形势异常危急。

    曹操从徐州赶回，听说吕布屯于PY，遂进军围攻PY。两军相持百余日，蝗灾大起，大家都没有了粮食，双方停战，曹操军还鄄城。此时，曹操失去了兖州，军粮已尽，袁绍派人来劝说想让曹操投靠他，让曹操举家迁到冀州。当时袁绍和曹操一直处于盟友的关系，因此看到曹操山穷水尽之时，才会劝说曹操投靠自己。

    据《三国志》记载，曹操“新失兖州、军粮尽，将许之”。当时的情形对曹操非常不利，正在徐州鏖战之际，遭遇了最亲密人的背叛：张邈曾是曹操最坚定的盟友，陈宫曾是曹操心腹谋臣。他们同时背叛，让曹操失掉了兖州，仅仅剩下3座城池。吕布战力又非常强大，军粮也没有了，无奈之际打算答应袁绍的邀请也很正常。

    当时据说一斛谷子的价格到了五十万钱，出现了“人吃人”的现象。程昱却劝阻曹操说：“兖州虽残，尚有三城，能战之士，不下万人，以将军之神武，与文若、昱等，收而用之，霸王大业可成也。”曹操经过权衡，最终听从了程昱的建议，选择了继续和吕布战斗。