从初平三年至兴平二年（192年—195年），中原局势发生了一系列的变化。在长安，司徒王允和中郎将吕布等密谋杀死了董卓，使万民额手称庆。但王允不能妥善处理董卓的部属，引起董卓部将李傕、郭汜举兵叛乱。结果王允被杀，吕布东逃。后来，李傕、郭汜发生火并，互相屠杀，而汉献帝作为一尊偶像，被这些军阀争来抢去。在兖州，曹操异军突起。原兖州刺史刘岱死后，兖州地方势力推举曹操接任，他采取武装镇压和诱降的两手，迫使三十万青州黄巾军投降。他又与袁绍合作，连破袁术，把袁术挤到淮南。在他东征徐州刺史陶谦时，地方势力的代表张邈、陈宫背叛他，迎吕布入兖州。曹操经过艰苦的斗争，才重新夺回了兖州。在幽州，公孙瓒又派兵到龙凑攻打袁绍，结果再次被袁绍打败，之后就退守幽州，再也不敢轻举妄动了。

    初平四年（193年），太仆赵岐奉命劝和，袁、公孙双方宣告休战。三月，袁绍南下薄落津。这时，魏郡发生兵变，造反的兵士和黑山军会合后，占领了邺城。当时袁绍部队正在全军开庆功宴，听到这个消息，袁绍的部下们特别是家属在邺城的，要么脸色大变，要么放声大哭，唯独袁绍容貌自若，不改平时的风度。

    整个邺中有十多支黑山军的部队。但黑山军中有一个叛徒陶升，他入邺城后把袁绍和州内官吏家属保护起来，并把他们送往斥丘。袁绍进屯斥丘，任陶升为建义中郎将。

    袁绍与公孙瓒一战，取得了胜利。袁绍在北线的战事刚刚结束，还在开庆功宴，结果后院就起火了。一直在太行山上看风景的黑山军，听说袁绍与公孙瓒正在死磕，打得很热闹。袁绍把主力都调到前方去了，后方空虚，感觉是个机会，于是也下山来凑热闹。

    黑山军为啥躲在山上呢？不是他们想看风景，其实，是被人家赶上山的，赶他们的就是袁绍的好兄弟曹操。那这会儿，为啥又敢下山了呢？因为曹操走了，去了兖州。曹操为啥去兖州呢？之前公孙瓒狂虐黄巾军的那场战斗，青州黄巾被公孙瓒的部队碾压式狂虐，被俘杀十万之众。

    本来想北上去冀州混饭吃的青州黄巾，见北方人实在不好惹，只好掉头南下去兖州，到哪里还不是混饭吃。为啥不回青州呢？唉，家里早就没有余粮了。要是有饭吃，谁还出来。

    兖州刺史刘岱听说青州黄巾来“串门”，急忙点齐兵马，准备出门“迎接”，济北相鲍信劝他，如今士无战心，军无斗志，百姓惊恐，难以为用。黄巾虽说是乌合之众，毕竟也近百万。

    六月，袁绍大举进剿黑山、黄巾军，先发兵进入朝歌鹿肠山苍岩谷谷口讨伐于毒，围攻五天，斩杀于毒及其部众一万多人。接着，沿着鹿肠山向北进攻左髭丈八等，将他们全部剿灭。又接连击灭刘石、青牛角、黄龙、左校、郭大贤、李大目、于氐根等多支黑山、黄巾部队，屠其屯壁。

    这些黄巾没有辎重，靠沿途抢掠维持生计，不如坚壁清野，等他们抢不到粮食，会不战自溃。但刘岱不听，公孙瓒能击溃黄巾，我也能，结果却啪啪打脸。这群黄巾不是没有辎重，只是被公孙瓒给抢了，亏老本的黄巾才打算来抢刘岱。刘岱也想秀肌肉，但衮州军跟幽州军的实力，从与黄巾的对战中就能看出来，幽州铁骑的战斗力在整个东汉都是名列前茅的。

    被幽州铁骑横扫的青州黄巾却在充州打得兖州军溃不成军，刘岱也死在乱军之中。眼看青州黄巾大有席卷充州之势，鲍信便与充州名士陈宫商议迎曹操入兖州平乱。鲍信与曹操在讨伐董卓时便是亲密战友，陈宫是充州东郡的士族代表，而曹操此时担任的正是东郡太守，对曹操的能力，两人是十分清楚的，目前的形势，也只有曹操能力挽狂澜。

    曹操能当上东郡太守，是因为能帮大哥袁绍打败黑山军，能入主兖州成为州牧，是因为他能打黄巾。群雄逐鹿的时代，地盘都是靠实力打下来的。缺乏实力，即使偶然得到，守不住，也很快会失去。曹操也明白自己是来干啥的，来兖州之后就分兵派将，制定作战方案。曹操打算趁黄巾军刚刚取胜，以诱敌之计，将敌人引入埋伏圈，然后一举围歼。理想很丰满，但现实很骨感。

    从理论到实战是有差距的，结果是想包围人家，却被人家包围，鲍信殊死战斗将曹操救出来，他自己却死在乱军之中，连尸首都没找到。曹操只能用木头刻成鲍信的形状在军前祭拜。接连几战，曹操都未占到便宜。这从侧面能看出，袁绍在界桥击败风头正盛的公孙瓒的难度有多大。黄巾军能轻松击遗兖州军，能让曹操损兵折将，却被公孙瓒连杀带抢。

    可是，善于凶猛攻击的公孙瓒却被袁绍打得一败涂地，袁绍在接下来的数年能席卷黄河以北占据四州之地，就一点也不意外了，这才是实力的体现。如果青州黄巾不北上，就不会被公孙瓒打败。青州黄巾也就不会被迫南下来充州，充州刺史刘岱也不会死，那曹操也就不会被迎人充州。但也正是因为曹操去了充州，黑山军才敢下山。

    黑山军听说曹操走了，胆子也大了。这帮家伙直接去了邺城，那里是袁绍的大本营，袁绍以及部下们的老婆孩子都在那里。但黑山军不知道激怒袁绍的后果，在黑山军做卧底的一个小弟将袁绍及部下们的家属安全送回来后，袁绍的反击开始了。袁绍率军沿着山谷一路攻城拔寨，势如破竹，先后攻破黑山贼青牛角、左校、李大目、于氏根等部山寨，沿途的黑山军营寨几乎被袁绍铲平。

    之后联手吕布，与张燕、四营屠各、雁门乌桓在常山展开大战，连续打了十几天，虽然张燕军多被杀伤，但袁绍军也很疲惫，于是双方各自退兵。

    东郡太守臧洪因怨恨袁绍不出兵救张超，举东郡之兵与之对抗，袁绍兴兵围城一年，破东郡，劝降臧洪不得，乃杀之。不久，公孙瓒兼并了刘虞，刘虞旧部鲜于辅等招引乌桓。

    攻打公孙瓒，袁绍也派麴义出兵，与鲜于辅等合兵，共集中十万大军，在鲍丘打败了公孙瓒，迫使他退保易京。麴义与公孙瓒相持岁余，军粮耗尽，士卒饥困，率余众数千人退走，公孙瓒趁势追击，将其击破，尽得其辎重。