中平元年(184)十月冬，北地郡先零羌乘汉廷忙于镇压黄巾军之机，起兵反汉。先零羌与枹罕等地起事百姓共立湟中胡北宫伯玉、李文侯为将军，攻杀汉护羌校尉冷徵。北宫伯玉等又劫持在西北素著盛名的金城人边章、韩遂，使其专任军政，后遂以其为帅。边章等攻烧州郡，杀金城太守陈懿。

    第二年，边章、韩遂等率数万骑进犯三辅地区，侵逼汉园陵，声言诛杀宦官。朝廷派遣车骑将军皇甫嵩、和被重迁中郎将，拜破虏将军的董卓进讨，皇莆嵩以讨伐黄巾之军讨伐边章等人，无奈羌人兵多且勇猛，多次作战不利。边章等势力越来越大，朝廷大怒，调回皇莆嵩问罪，董卓沿用李儒之计乘机吞并皇莆嵩大军，军队多达10万。朝廷不敢问罪，又调司空张温、执金吾袁滂、荡寇将军周慎等率领步兵、骑兵共10余万人屯兵美阳，护卫园陵。

    当时，边章、韩遂也正好进兵美阳。两军对垒，初一交锋，由于羌兵凶悍勇猛，而且士气旺盛，董卓所率政府军队便遭遇打击，执金吾袁滂战死，情势不利。张温等人心急如焚，生怕朝廷怪罪；而董卓却神色自如，劝慰他们说：“现在我们虽然处于不利地位，但只要我们等待时机，稳定情绪，一定能击退敌人。如果连我们当统兵将领的都惊慌失措，势必会动摇军心，给敌人创造进攻我们的机会！”果然不出董卓所料，十一月中旬某天夜晚，皓月当空，群星灿烂。由于交战双方一直处于相互对峙的紧张状态，除了各自负责戒备的哨兵外，所有士兵都被战争拖累得精疲力竭。夜半时分，静悄悄的夜空突然出现一道长达十余丈的流星，半壁天空火光如柱，惊得边章、韩遂军营中的战马狂鸣不已。熟睡中的士兵惊醒后也被这一突如其来的奇怪现象吓得目瞪口呆，不知所措。他们以为这是战争吃败仗的不祥征兆，不愿再留在美阳打仗，都想归回旧地金城。顿时，整个军营一片骚乱，久久不能安静下来。

    第二天清晨，斥候向董卓火速报告这一紧急军情。董卓听后，欣喜若狂，心想正好可以利用这一天赐良机突袭边章、韩遂的部队，杀他个措手不及，彻底消灭敌人。于是，董卓立即采取紧急行动，与鲍鸿等人合兵夹击。

    由于对方军心受到影响，组织不严，大部分士兵根本没有思想和防卫准备，顷刻之间遭受沉重创击，死伤无数。董卓大获全胜；边章、韩遂败走榆中。

    董卓又听从李儒之计，暗暗诱骗周慎等人率领大军追剿逃军。由于金城是羌人的本势，势力无所不及，到处都驻有军队，而周慎等人盲目深入西羌，又犯了“穷寇勿追”的兵家大忌，在追赶过程中，遭到数万名羌人围击。孤军深入的周慎大军完全陷入西羌部队的分割包围之中。由于后方援军无法及时赶到，不到数日，各军粮草殆尽，而围兵不仅没有丝毫减退，反而进攻更加猛烈，情势十分危急。

    无奈之下周慎等人率领的军队向长安方向突围，而董卓暗暗命令士兵在河中筑一高堤坝，截断上游的流水。在两岸树林埋下伏兵，待到羌人追击汉军过河时下令破堤，羌人一下被截成两段，这时董卓伏兵尽出，周慎等人见此又杀回，董卓暗暗使人射死周慎等人，此时羌人大败，投降者不计其数，董卓乘机收缴汉羌之兵五万余人，从此董卓威震西疆，羌人谈之色变。因抗击边章、韩遂有功，表现突出，董卓不久便被封为台乡侯，食邑千户。

    中平三年，羌胡内部发生兵变，韩遂格杀边章、北宫伯玉、李文侯，集结三人的部队共10余万人围攻陕西，太守李相如叛离朝廷，归附韩遂。不久，韩遂又联合周边的马腾、王国等人，合兵进攻三辅，声势浩大，势不可挡。及至中平五年，韩遂、马腾已攻到陈仓，危及长安和洛阳。朝廷急忙拜董卓为前将军，羌兵闻董卓领兵而来，大乱，董卓乘机大败韩遂、马腾。受降羌兵5万余人，兵力达到30万，又遣人暗中联络白波贼兵寇河东之后派军围剿，大败其兵暗中受降白波军八万余人，之后领军30万屯兵河东，威逼洛阳，天子朝廷惶恐不安。